高洋称帝后，南齐正是强盛时期，宇文泰以讨伐叛贼的名义出兵无功，未曾增长自己的威望。但是，宇文泰终究树立了卓绝的威望，这是侯景之乱带来的机会。侯景灭梁，继起的是梁内部诸王之间的大乱。
553年，宇文泰遣大将尉迟迥率兵攻蜀，当年就取得全蜀。554年，宇文泰遣于谨、宇文护、杨忠率兵5万攻破江陵，俘获萧绎（梁元帝），俘获梁帝国王公以下及百姓家男女数万口做奴婢，分赏三军，驱归长安。宇文泰从来没有获得过这样的大胜利，这一战后，宇文氏有可能代替元氏政权了。
556年，宇文泰死，诸子年幼，不能统率诸将帅。宇文泰的侄子宇文护得大将于谨的全力支持，继宇文泰执掌政权。宇文护使西魏皇帝封宇文泰的嫡子宇文觉为周公，准备灭西魏。557年，宇文护也让西魏最后一任皇帝拓跋廓禅让，宇文觉登基，国号为周。
